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              卓越新能:英大證券有限責任公司關于龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的專項核查意見

              日期:2020-06-08 05:46:16 作者:期貨資訊 瀏覽:140 次

              卓越新能:英大證券有限責任公司關于龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的專項核查意見   時間:2019年11月07日 19:56:09 中財網    
              原標題:卓越新能:英大證券有限責任公司關于龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的專項核查意見

              卓越新能:英大證券有限責任公司關于龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的專項核查意見


              英大證券有限責任公司
              關于


              龍巖卓越新能源股份有限公司


              首次公開發行股票
              并在科創板上市
              戰略配售



              專項核查意見




              上海證券交易所



              根據貴所頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證
              發〔2019〕21號)(以下簡稱“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創板
              股票發行與承銷業務指引》(上證發〔2019〕46號)(以下簡稱“《業務指引》”),
              中國證券業協會(以下簡稱“證券業協會”)頒布的《科創板首次公開發行股票
              承銷業務規范》(中證協發〔2019〕148號)等相關規定,
              英大證券有限責任公


              以下簡稱“英大證券”、“保薦機構(主承銷商)”)作為
              龍巖卓越新能源
              股份有限公司
              (以下簡稱“
              卓越新能
              ”、“發行人”或“公司”)
              申請
              首次公開
              發行股票并在科創板上市
              (以下簡稱“本次發行”)

              保薦機構(主承銷商)
              ,

              法規
              要求對
              卓越新能
              本次發行
              引進戰略投資者進行了核查。

              具體情況及
              保薦機
              構(主承銷商)

              專項
              核查意見如下:


              一、戰略配售基本情況


              (一)戰略配售數量

              本次擬公開發行股票
              3,000
              萬股,發行股份占
              發行后
              公司股份總數的比例為
              25
              %
              ,全部為公開發行新股,公司股東不進行公開發售股份。

              本次發行中,初始
              戰略配售發行數量為
              120


              ,

              占本次發行數量的
              4
              %
              。最終戰略配售數量與
              初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。



              (二)戰略配售對象

              本次發行中,戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合



              確定,本次發行僅向保薦機構相關子公司
              英大證券投資有限公司
              (以下簡稱“

              大投資
              ”)
              進行戰略配售。



              1
              、基本情況


              企業名稱


              英大證券
              投資有限公司


              統一社會代

              /
              注冊號


              9
              1440300MA5FWKJJ5H


              類型


              有限責任公司

              法人獨資



              法定
              代表人


              林凡濤


              注冊資本


              人民幣
              8
              ,000
              萬元


              成立日期


              2019

              10

              2
              8



              住所


              深圳市福田區
              華強北接到福強社區深南中路
              2
              068
              號華能大廈
              2
              801


              營業期限自


              2019

              10

              2
              8



              營業期限至


              無固定期限


              經營范圍


              從事法律法規及監管規定允許的投資業務
              。



              股東


              英大證券有限責任公司
              100%
              持股




              跟投主體
              英大投資
              經證監會深圳監管局同意、
              英大證券
              董事會批準并經深
              圳市市場監督管理局登記設立,其主營業務為
              科創板跟投等另類投資業務。



              2
              、控股股東和實際控制人


              英大證券有限責任公司
              ,持股比例
              100%
              。



              3
              、戰略配售資格


              根據

              業務指引

              第八條第





              規定:

              參與發行人戰略配售的投資
              者主
              要包括:參與跟投的保薦機構相
              關子公司
              。



              英大投資

              英大證券
              設立的另

              投資
              子公司,可以從事科創板跟投業務,
              具備戰略投資者
              配售資格。



              4
              、
              關聯關系



              發行人
              龍巖卓越新能源股份有限公司
              無關聯關系。



              5
              、
              參與戰略配售的認購資金來源


              英大投資
              自有資金
              。

              英大投資
              為在中國境內依法設立并有效存續的有限


              公司,具有獨立開展經營活動的自有資金
              。



              (三)參與數量

              根據
              《業務指引》
              ,
              英大投資
              預計跟投比例為本次公開發行數量的
              4
              %
              ,

              不超過人民幣
              0.
              6
              億元。

              具體比例和金額將在
              T
              -
              2
              日確定發行價格。符合《實施
              辦法》、《業務指引》中對
              本次發行戰略投資者應不超過
              10
              名,
              戰略投資者獲
              得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的
              20
              %
              的要求。




              (四)鎖定期限

              英大投資
              承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上
              市之日起
              24
              個月。



              (五)戰略配售協議

              根據發行人和
              英大投資
              簽訂的

              龍巖卓越新能源股份有限公司
              戰略投資者戰
              略配售協議》(以下簡稱“《戰略配售協議》”)
              ,本次發行中,
              英大投資
              同意
              按照協議約定的條款和條件,認購發行人本次公開發行
              的股份,具體認購價格及
              總金額按照上交所相關規定執行。




              、戰略投資者的選取標準和配售資格


              (一)戰略投資者選擇標準相關法規及制度

              《業
              務指引》第八條規定:“參與發行人戰略配售的投資者主要包括:


              1
              、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下
              屬企業;


              2
              、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金
              或其下屬企業;


              3
              、以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售股票,且以封閉
              方式運作的證券投資基金;


              4
              、參與跟投的保薦機構相關子公司;


              5
              、發行人的高級管理人員與核心員
              工參與本次戰略配售設立的專項資產

              理計劃;


              6
              、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者?!?


              (二)保薦機構相關子公司跟投相關法規及制度

              1
              、
              《實施辦法》第十八條規定:“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制
              度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公
              司依法設立的其他相關子公司,參與本次發行戰略配售,并對獲配股份設定限售
              期,具體事宜由本所另行規定?!?


              2
              、
              《業務指引》第七條第二款規定:“保薦機構相關子公司和發行人的高
              級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃,按照《實施
              辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售?!?



              3
              、
              《業務指引》第十五條規定:“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制
              度。發行人的保
              薦機構通過依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構
              的證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售,并對
              獲配股份設定限售期。



              保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的,應當遵守
              本指引關于保薦機構相關子公司跟
              投的規定和監管要求?!?


              三、是否存在禁止性配售情況



              據發行人

              本次發行
              戰略投資者
              英大投資
              提供的相關承諾函及

              戰略配售
              協議

              ,并經
              保薦機構(主承銷商)
              核查,
              本次發行戰略配售不存在以下情形:


              1
              、
              發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未
              上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;


              2
              、
              主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還
              新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;


              3
              、
              發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;


              4
              、
              發行人承諾在戰略投資者獲配股份的
              限售期內,委任與該戰略投資者存
              在關聯關系的人員擔任發行
              人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管
              理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;


              5
              、
              除《業務指引》第八條第三項規定
              的情形外,戰略投資者使用非自有資
              金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰
              略配售的情形;


              6
              、
              其他直接或間接進行利益輸送的行為。



              四、
              保薦機構(主承銷商)

              核查情況


              1、保薦機構(主承銷商)

              英大投資
              工商登記文件
              、
              董事會決議
              、
              批復、
              《戰略配售協議》
              等文件
              進行
              核查,
              本次發行的戰略投資者為保薦機
              構另類投資
              子公司(即跟投主體)
              英大投資
              ,
              戰略
              配售
              的基本情況
              符合《實施辦法》、《業
              務指引》及《業務規范》的相關規定。



              2
              、
              英大投資
              作為保薦機構
              英大證券
              依法設立的從事跟投業務的另類投資子
              公司,跟投
              主體參與本次戰略配售,為科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度



              的法定要求,其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定,合法有效
              。



              3
              、
              英大投資
              參與本次戰略配售,初始戰略
              配售發行數量為
              120
              萬股
              ,未超
              出《業務指引》第十八條規定的跟投認購股票數量上限(即公開發行數量的
              4
              %
              )。



              4
              、本次發行
              1
              名戰略投資者參與戰略配售,初
              始戰略配售比例為發行公開
              發行股份的
              4
              %

              即不超過公開發行數量的
              4
              %
              ),
              符合《實施辦法》第十六條第
              三款和《業務指引》第六條第一款關于參與本次發行戰略投資者應不超過
              10

              且戰略投資者獲得配售的股票
              總量不得超過本次公開發行股票數量的
              20%
              的要
              求,合法有效。



              5
              、
              英大投資
              承諾獲得戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并
              上市之日起
              24
              個月;限售期屆滿后,
              英大投資
              對獲
              配股份的減持按照中國證監
              會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定執行。跟投主體參與戰略配售認購
              股票的限售期符合《業務指引》第十九條的規定,合法有效。



              6
              、發行人的本次發行戰略配售不存在《
              業務指引》第九條、第二十二條及
              第二十四規定的禁止性情形,也不存在《實施辦法》、《業務指引》及《業務規
              范》規定的其他禁止性情形
              。



              綜上所述,保薦機構(主承銷
              商)
              認為:發行人本次發行戰略配售的基本情
              況為保薦機構子公司跟投認購發行人股票;戰略投資者的選取標準、配售資格符
              合相關規定;跟投主體承諾跟投的認購數量、認購金額及限售期安排符合相關規
              定;且不存在影響戰略配售合法性的禁止性情形;發行人與戰略投資者簽訂的戰
              略配售協議合法有效;跟投主體已承諾按規定及時足額繳納認購資金。



              (以下
              無正文)




              本頁無正文,為《英大證券有限責任公司關于龍巖卓越新能源股份有限公司首
              次公開發行股票并在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見》之蓋章頁)











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